Sociedade por Quotas – Exclusão de Sócio

Acórdão do Tribunal da Relação de Guimarães, de 2016-12-15 
Sociedade por Quotas – Exclusão de Sócio

O Tribunal da Relação de Guimarães considerou que a exclusão de um sócio (de uma sociedade por quotas) fundamentada na alegada falta de cumprimento da obrigação de entrada pode ser efectuada por mera deliberação social, sem haver necessidade da intervenção de um Tribunal, ainda que se trate de uma sociedade com apenas dois sócios, não sendo nula a deliberação social que, neste contexto, haja sido aprovada.
No caso em análise, em 17 de Junho de 2014, foi constituída uma sociedade por quotas, com o capital social de € 5.000,00 (cinco mil euros), a realizar integralmente em numerário e representado por duas quotas com o valor nominal de € 2.500,00 (dois mil e quinhentos euros), das quais eram titulares os sócios A e B, respectivamente. Após a constituição da sociedade, A e B, enquanto sócios da mesma, declararam que, até ao final do primeiro exercício económico, procederiam à entrega do valor do capital social nos cofres da sociedade.

Não obstante, em 14 de Setembro de 2015, a sociedade, neste processo na qualidade de Ré, interpelou o Autor, o sócio A, para que, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da recepção da referida carta, procedesse à entrega na sociedade da quantia de € 2.500,00 (dois mil e quinhentos euros), correspondente à entrada da quota ainda não realizada.

A sociedade voltou a interpelar B, em 22 de Outubro de 2015, comunicando que iria promover a sua exclusão da sociedade e consequente perda da quota caso este não procedesse à entrega do valor da entrada.

Em 28 de Janeiro de 2016, recebeu o sócio A uma convocatória assinada pelo sócio B, segundo Réu e sócio gerente da Sociedade Ré, para a realização de uma assembleia geral extraordinária com o ponto único da ordem de trabalhos “a deliberação da exclusão do sócio”, de acordo com o disposto no artigo 204.o, n.o 1, do Código das Sociedades Comerciais. Uma vez realizada a assembleia geral, foi o sócio A impedido de votar, pelo que foi deliberado e aprovado, com o voto do sócio B, a exclusão do sócio A, com fundamento na falta de cumprimento da obrigação de entrada.

Em causa, cumpria ao Tribunal saber se a exclusão do sócio A poderia ter como base a deliberação social quando esta é apenas tomada pelo outro sócio da Sociedade Ré, ou seja, pelo sócio não-excluendo, estando, por sua vez, o sócio excluendo impedido de a votar.

Na verdade, e a respeito deste tema, têm sido desenvolvidas duas teses jurisprudenciais opostas. Uma que defende que o Tribunal tem de intervir necessariamente no sentido de



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proteger os interesses do sócio excluendo, como acontece, por exemplo, nas situações previstas nos artigos 186.o, n.o 3 e 257.o, n.o 5, onde a lei expressamente refere a necessidade da intervenção do Tribunal para a exclusão de um sócio de uma sociedade com apenas dois sócios.

Outra tese foi, não obstante, seguida por este Tribunal, o qual considerou que a exclusão do sócio A podia ser efectuada por mera deliberação social sem necessidade de intervenção do Tribunal, ainda que a sociedade fosse constituída apenas por dois sócios, uma vez que estava em causa a situação descrita no artigo 204.o, n.o 1 do Código das Sociedades Comerciais, legalmente tipificada, de onde resulta que se sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30.o dia seguinte à recepção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.

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